NUESTRA FIRMA
El Estudio Jurídico Gross Brown fue fundado en el año 1944 y es reconocido como uno de los estudios jurídicos “full service” más prestigiosos del Paraguay.
Nuestra Firma está orientada a brindar un asesoramiento jurídico integral, con una mirada global a empresas financieras y comerciales, organizaciones sin fines de lucro y particulares, ofreciendo un trato personalizado y soluciones propias a las necesidades específicas de cada cliente.
A lo largo de varias décadas, hemos desarrollado un equipo de abogados altamente especializado en las diversas áreas del Derecho. Esto nos permite cubrir un amplio espectro de servicios legales para satisfacer los requerimientos de nuestros clientes; desde los más básicos hasta aquellos más complejos.
En el Estudio Jurídico Gross Brown creemos que el ejercicio profesional del derecho conlleva una responsabilidad social: una necesidad de actuar proactiva y positivamente dentro de la comunidad, en beneficio de todos los habitantes del país. Esto nos ha incentivado a fomentar nuestros servicios pro bono para asistir a aquellos con escasos recursos y mayor necesidad.
AREAS DE PRÁCTICA
Nuestra práctica se concentra en las siguientes áreas: civil, comercial, litigios, laboral, bancaria, financiera, propiedad intelectual y tributaria. Los servicios legales que proveemos alcanzan todos los aspectos de la asesoría diaria y defensa integral en estas áreas del Derecho.
El aumento de la actividad de Fusiones y Adquisiciones (M&A) de empresas nos ha dado una importante experiencia y sofisticación al confiar en nosotros sus adquisiciones y ventas de empresas como Banco BBVA Paraguay, SBA Communications, Telepizza, CEFISA, Ufinet Paraguay, HSBC, CCU, Shell Petroleum, Petróleos Brasileiros (Petrobras), ABN AMRO, Rabo Bank, N.V., entre otros.
En el sector comercial, incluimos además la asesoría a empresas dedicadas a la constitución de joint ventures con agentes del sector privado y/o público, o aquellas que desean ejecutar contratos internacionales de franchising, distribución, agencia y representación.
Asesoramos a nuestros clientes en litigios ante los tribunales, arbitrajes y procesos de mediación con un excelente récord de resultados.
Hemos sido la firma pionera en el desarrollo, estructuración y asesoramiento de los más grandes proyectos de infraestructura, tanto públicos como privados, habiendo asesorado en todos los contratos de obra con financiamiento bajo la Ley No. 5074/13 y también bajo la Ley de Asociación Público-Privada.
Así mismo, tenemos una amplia experiencia en colocaciones de títulos de valores (bonos y acciones), a través de los mercados de valores locales como internacionales (Nueva York y Luxemburgo), incluyendo las emisiones bajo Reg S y Rule 144A.
Hemos participado en las principales operaciones de financiamiento, titulación y préstamos sindicados en nuestro mercado. Esto nos ha permitido posicionar nuestra práctica de financiamiento como la líder en el mercado.
Contamos con experiencia previa asesorando a grupos empresariales familiares en la planificación, protección, administración de sus negocios familiares, asegurando que existan mecanismos para lidiar con la sucesión, división, distribución y administración de los activos familiares, incluyendo la estructuración de testamentos y fideicomisos.
Nuestros departamentos de Derecho Tributario y Laboral complementan activamente el asesoramiento, tanto transaccional como recurrente, pudiendo así brindar un servicio integral, que nos ha otorgado un lugar privilegiado como el despacho full service de referencia en el mercado.
Finalmente, nuestro Departamento de Propiedad Intelectual está especialmente capacitado para brindar servicios jurídicos en todas las áreas de Propiedad Intelectual.
PRINCIPALES OPERACIONES
Corporativo y M&A
a) Asesoramiento a Credicentro S.A.E.C.A. sobre su fusión con Crediplus, Pasfin y LCR (2020).
b) Asesoramiento a BBVA en la venta del 100% de su capital en BBVA Paraguay S.A. a Banco GNB Paraguay S.A., filial del Grupo Financiero Gilinski (2019).
c) Asesoramiento a Credicentro S.A.E.C.A. sobre su fusión con Crediplus S.A. (2019).
d) Asesoramiento a Cinven en la venta de acciones de Ufinet Latam SLU (2018).
e) Asesoramiento a Telepizza S.A.U. en la adquisición de activos de una reconocida cadena local de pizzas en Paraguay y en la adquisición del 51% de participación de una compañía en Paraguay para desarrollar la cadena Telepizza en el mercado local (2017).
f) Asesoramiento a Gunvor Group Ltd. (con sede en Suiza) en la compra de una participación del 40% en el capital social de Monte Alegre S.A., empresa energética paraguaya (2016).
g) Asesoramiento a UFINET en la compra de activos y acciones de una empresa de telecomunicaciones local (2016).
h) Asesoramiento a la Compañía Cervecerías Unidas S.A. (CCU), importante empresa de bebidas chilena y argentina, en la adquisición de una participación relevante en Bebidas del Paraguay S.A. y Distribuidora del Paraguay S.A., uno de los negocios de bebidas más grandes del país (2013).
i) Asesoramiento al Grupo HSBC en la venta de HSBC Bank Paraguay S.A. al Grupo GNB de Colombia en una venta regional simultánea y multi-jurisdiccional de su negocio financiero (2012).
j) Asesoramiento a Southern Cross Capital Management, fondo de capital privado, en la adquisición de una participación accionaria en Ultrapetrol (Bahamas) Limited (2012).
Derecho Bancario y Financiero
a) Asesoramiento habitual a Citibank N.A. - Sucursal Paraguay sobre sus actividades bancarias en Paraguay (1958-Actualidad).
b) Asesoramiento periódico a BBVA Paraguay S.A. sobre sus actividades bancarias en Paraguay (Actualidad).
c) Asesoramiento a la Agencia Multilateral de Garantía de Inversiones (MIGA) como prestamista, CITIBANK NA como Agente de la Facilidad MIGA, Organizador Líder Mandatario y Prestamista de la Facilidad MIGA y COMMERZBANK AG como Organizador y Prestamista de la Facilidad MIGA, en un préstamo de USD 100 millones al Banco Nacional de Fomento (2021).
d) Asesoramiento a Sudameris S.A.E.C.A., como organizador, en el préstamo sindicado garantizado por USD 100 millones para la construcción de una planta de cemento para Cementos Concepción S.A.E. (CECON) en la ciudad de Concepción (2021).
e) Asesoramiento a un sindicato de bancos liderado por Itaú BBA en un financiamiento a Yguazu Cementos S.A. y el grupo minoritario, para la adquisición de la participación mayoritaria y refinanciamiento de deuda a largo plazo (2020).
f) Asesoramiento a la única empresa pública de electricidad - ANDE, como prestamista en un préstamo de 94 millones de USD con el Banco Europeo de Inversiones (2020).
g) Asesoramiento a Rabobank en diversas operaciones financieras transfronterizas en operaciones de preexportación (2019).
h) Asesoramiento a Innovatus Partner Capital LLC en una transacción financiera transfronteriza en operaciones de preexportación (2019).
i) Asesoramiento a Citibank NA, como organizador y prestamista, en la estructuración y ejecución de un préstamo sindicado garantizado por USD 75 millones para la construcción y desarrollo de una planta de procesamiento de etanol para INPASA del Paraguay SA garantizado con enajenación y prenda inmobiliaria e hipotecas (2019) .
j) Asesoramiento a Telefónica Celular del Paraguay S.A. (subsidiaria de Millicom), como prestatario, en un contrato de préstamo de hasta USD 70 millones para la expansión de su red de telecomunicaciones en cuatro de las ciudades más grandes del Paraguay. Este préstamo fue garantizado por el Banco Interamericano de Desarrollo (2017).
Project Finance
a) Asesoramiento al BID y BID Invest, como garantes y prestamistas, en un tramo de USD 200 millones del financiamiento de largo plazo del Proyecto de Alianza Público Privada para la reconstrucción, remodelación, gestión y operación de las Rutas 2 y 7 (2019).
b) Asesoramiento al Grupo UBS en el financiamiento del proyecto de la Ruta Loma Plata - Carmelo Peralta, bajo el esquema de proyectos llave en mano (Ley 5074). Esta transacción incluyó una emisión de bonos por USD 443 millones bajo Reg S / Rule 144A (2019).
c) Asesoramiento a Goldman Sachs como organizador en el financiamiento a largo plazo del Proyecto de Alianza Público Privada para la reconstrucción, remodelación, administración y operación de las Rutas 2 y 7. Esta transacción incluyó una emisión de bonos por USD 458 millones bajo Reg S / Rule. 144A, garantizado con una carta de crédito emitida por el BID Invest actuando como ECA para el emisor (2019).
d) Asesoramiento al Banco Interamericano de Desarrollo y a la Corporación Interamericana de Inversiones, como garantes y prestamistas, en el financiamiento del proyecto de largo plazo por USD 200 millones del Proyecto de Alianza Público Privada para la reconstrucción, remodelación, administración y operación de la Ruta 2 y 7. Esta transacción se aseguró con adquisiciones y fideicomisos colaterales que contienen una variedad de derechos de crédito y derechos de propiedad, así como con el control de los flujos de efectivo del prestatario (2019).
e) Asesoramiento al BID y BID Invest, como garantes y prestamistas, en un tramo de USD 200 millones del financiamiento de largo plazo del Proyecto de Alianza Público Privada para la reconstrucción, remodelación, gestión y operación de las Rutas 2 y 7 (2019).
f) Asesoramiento a Goldman Sachs como organizador, en un préstamo sindicado por USD 50 millones para el financiamiento del primer proyecto de Asociación Público-Privada Paraguaya para la reconstrucción, remodelación, gestión y operación de las Rutas 2 y 7 (2018).
g) Asesoramiento a un banco de inversión internacional en el financiamiento del proyecto por USD 600 millones para la construcción de los sistemas de alcantarillado y plantas de tratamiento de aguas residuales en el área metropolitana de Asunción, bajo el esquema de proyectos llave en mano (Ley 5074). Este proyecto iba a involucrar un financiamiento de múltiples fuentes y un componente de mercados de capital. Este proyecto fue cancelado por el Gobierno de Paraguay antes del cierre (2017).
h) Asesoramiento a un banco internacional en relación con el financiamiento del proyecto de la Ruta 9 de Paraguay por USD 596 millones, bajo el esquema de proyectos llave en mano (Ley 5074). Este proyecto fue cancelado por el Gobierno de Paraguay antes de su cierre (2016).
i) Asesoramiento al Banco Interamericano de Desarrollo y al Fondo de la OPEP para el Desarrollo Internacional, en el financiamiento de 94 millones de dólares para la construcción y operación de una planta de chancado de soja en Villeta, Paraguay operada por Complejo Agro-Industrial Angostura SA (CAISA) (2014).
Mercado de Capitales (incluyendo Bonos Soberanos)
a) Asesoramiento a Citigroup Global Markets, Itaú BBA USA Securities y Santander Investment Securities como compradores iniciales de la décima oferta de bonos soberanos de la República del Paraguay de (i) USD 225,858,000 del monto principal de una nueva emisión de los Bonos de la República al 5.400% con vencimiento en 2050 y (ii) monto de capital de USD 600.000.000 de los Bonos de la República al 2,739% con vencimiento en 2033; y como administradores de concesionarios en relación con la recompra de los Bonos de la República al 4,625% con vencimiento en 2023 por un monto máximo de USD 338,506,000 (2021).
b) Asesoramiento a Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs, Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander Investment Securities Inc. como suscriptores de la novena emisión de bonos soberanos de la República del Paraguay por USD 1 mil millones bajo Reg S / Rule 144A ( 2020).
c) Asesoramiento a Goldman Sachs, Itaú BBA USA Securities, Inc. y Morgan Stanley como suscriptores en la octava emisión de bonos soberanos de la República del Paraguay bajo Reg S / Rule 144A (2020).
d) Daiwa Capital Markets America Inc., Citigroup Global Markets Limited, Goldman Sachs International y Nomura International sobre la emisión de bonos por USD 750 millones de la Corporación Andina de Fomento (CAF) (2020).
e) Asesoramiento a Telefónica Celular del Paraguay S.A. (una subsidiaria de Millicom), como emisor, en una emisión de bonos por USD 300 Millones bajo Reg S / Rule 144A (2019).
f) Asesoramiento a Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs y Morgan Stanley como suscriptores en la séptima emisión de bonos soberanos de la República de Paraguay bajo Reg S / Rule 144A (2019).
g) Asesoramiento a Citigroup Global Markets Inc. y J.P. Morgan Securities LLC como suscriptores en la sexta emisión de bonos soberanos de la República de Paraguay bajo Reg S / Rule 144A (2018).
h) Asesoramiento a Citigroup Global Markets Inc. como comprador inicial en la quinta emisión de bonos soberanos de la República de Paraguay bajo Reg S / Rule 144A (2017).
i) Asesoramiento a Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets, HSBC Securities (EE.UU.) y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como representantes de varios suscriptores en relación con la emisión de bonos por USD 1,25 mil millones por parte de Corporación Andina de Fomento (CAF) (2016).
j) Asesoramiento a BBVA Paraguay S.A., como emisor, en la emisión de un bono por USD 100 Millones bajo Reg S / Rule 144A (2016).
Construcción y Bienes Raíces
a) Asesoramiento a la Fábrica Social sobre el marco regulatorio aplicable para la puesta en marcha de su negocio de casas móviles para que personas de escasos recursos puedan acceder a una vivienda digna (2020).
b) Redacción de los pliegos de licitación para la ejecución de la "Construcción y equipamiento para el Residencia San José" en la ciudad de Luque, que sirvió para realizar una licitación privada (2016).
c) Redacción de los pliegos de licitación (y documentación accesoria), en conjunto con Estudio Sigal de Argentina, para la construcción del (i) Hotel Esplendor Asunción, (ii) Hotel Dazzler Asunción, (iii) Palacio de los Patos 1, y ( iv) Palacio de los Patos 2 (2013 - en curso).
d) Redacción de los documentos de licitación (y documentación complementaria) para la construcción de un edificio residencial de nueve pisos denominado “Voyant Carmelitas” (2015).
Aviación
a) Flybondi en el establecimiento de sus operaciones comerciales regulares de servicios aéreos de pasajeros y carga en Paraguay, incluyendo la incorporación de una sucursal, la obtención de los permisos administrativos gubernamentales y asesoría recurrente en sus operaciones diarias (2017 - en curso).
b) Buquebus (BQB) en el establecimiento de sus operaciones comerciales regulares de servicios aéreos de pasajeros y carga en Paraguay, incluyendo la incorporación de una sucursal, la obtención de los permisos administrativos gubernamentales y asesoría recurrente en sus operaciones diarias (2010 - 2016).
c) Chilejet S.A. en la obtención de los permisos administrativos gubernamentales para vuelos comerciales chárter no regulares (2016).
d) Buquebus (BQB) sobre ciertos aspectos de sus operaciones de arrendamiento con tripulación (wet lease) con Amaszonas Bolivia (2015).
e) Lan Cargo S.A. sobre sus operaciones de arrendamiento con tripulación (wet lease) en Paraguay (2012).
Telecomunicaciones
a) Ufinet Paraguay S.A. en sus operaciones de capacidad de fibra en curso en Paraguay (2017 - en curso).
b) Las filiales de TV abierta de Albavisión en Paraguay (SNT Cerro Corá, Paravisión, Televisora del Este, Televisora Itapúa y CN TV) en todos los asuntos corporativos, comerciales y regulatorios.
c) Las filiales de radio FM de Albavisión en Paraguay (RQP FM - 94,3 MHz) en todos los asuntos corporativos, comerciales y regulatorios.
Energía
a) Asesoramiento a President Energy PLC y a su filial local President Energy Paraguay S.A. en asuntos de cumplimiento normativo en materia de permisos y contratos de concesión de petróleo y gas (2021).
b) Petrobras en su negocio regular de distribución, transporte y venta de combustibles (2005-2019).
c) Shell en su negocio habitual de distribución, transporte y venta de combustible (1953-2005).
Agronegocios
a) Asesoramiento comercial y fiscal a Archer Daniels Midland Company (ADM) en relación con la compra y venta y exportación de bienes en Paraguay.
b) Asesoramiento comercial y fiscal al Grupo Cofco en relación con la compra y venta y exportación de soja en Paraguay.
c) Agrofuturo en relación con su negocio de producción, distribución y venta de agroquímicos en Paraguay y en el exterior.
Tax Law
a) Asesoramiento al BBVA en todos los asuntos fiscales relacionados con la venta del 100% de su capital en BBVA Paraguay S.A. a Banco GNB Paraguay S.A., unidad de Grupo Financiero Gilinski (2019).
b) Asesoramiento al BBVA Paraguay S.A. y Citibank N.A. - Sucursal Paraguay, y a la Asociación de Bancos del Paraguay (Asoban) sobre el impacto fiscal de sus transacciones financieras.
c) Asesoramiento a varias empresas extranjeras en las implicaciones fiscales de los planes de compensación de la gerencia como unidades de acciones restringidas y opciones sobre acciones, planes de compra de acciones para empleados, etc.
Asuntos Farmaceúticos
a) Asesoramiento a Milvik AB en el desarrollo de la solución de seguro médico prepago BIMA Mobile en Paraguay y su negocio de corretaje de seguros en Paraguay (2017-2021).
Quiebas, Insolvencia y Restructuración
a) Asesoramiento al Banco Central de Paraguay sobre la disolución administrativa (proceso de resolución) de Agrofinanciera Chaco, S.A. (2011).
Propiedad Intelectual e Entretenimiento
a) Asesoramiento a los autores audiovisuales paraguayos en la creación de su sociedad nacional de gestión colectiva Creadores PY.
b) Asesoramiento a FRUTIKA SRL en el registro de sus activos de propiedad intelectual a nivel mundial y en la administración su portafolio.
c) Asesoramiento a Al Mango Producciones - productora cinematográfica paraguaya, para el rodaje y producción de OPUS VR, una miniserie filmada en 360 grados.
Seguros
Asesoramiento corporativo y regulatorio a varias compañías de seguros y reaseguros ante la Superintendencia de Seguros de Paraguay.
Compliance y Prevención de Lavado de Dinero
Asesoría integral y detallada en materia de cumplimiento, lucha contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo (ALD/CFT) a una serie de clientes nacionales e internacionales, incluida la redacción de memorandos legales y la respuesta a cuestionarios jurisdiccionales sobre el tema.
Agencia, Distribución y Representación
Asesoramiento a empresas locales e internacionales en la redacción, negociación y gestión de sus contratos de agencia, distribución y representación en Paraguay.
Arbitraje
Representación como asesores legales de empresas locales e internacionales en sus procesos arbitrales en Paraguay.
Derecho del Consumidor
Asesoría integral y detallada en protección al consumidor a varios clientes nacionales e internacionales, incluyendo redacción de memorandos legales y respuesta a cuestionarios jurisdiccionales sobre la materia.
Defensa de la Competencia
Asistencia a empresas locales e internacionales en la redacción, presentación y administración de reclamos por conducta anticompetitiva y control de fusiones ante la Comisión Nacional de la Competencia (CONACOM).
Contrataciones Públicas
Asesoramiento a varios clientes locales e internacionales en la presentación de ofertas, creación de consorcios y joint ventures y ejecución de contratos públicos con el Estado de Paraguay.
MIEMBROS
OPORTUNIDADES
Si estás interesado en trabajar con nosotros, envíanos tu Curriculum Vitae y una breve carta de presentación a: rrhh@grossbrown.com.py
RECONOCIMIENTOS
La calidad de nuestros servicios ha sido reconocida y premiada por nuestros clientes y el mercado internacional:
Mejor Operación de Bonos de las Américas, BBVA Emisión de Bonos.
Premios de las Américas 2012. - International Finance Law Review.
Estudio Jurídico del Año: Paraguay.
Premios de las Américas 2012. International Finance Law Review.
Firma Recomendada
Latin Lawyer 250 (2012, 2013, 2014).
1era Posición en Derecho Financiero y Societario.
International Finance Law Review (2012, 2013, 2014, 2015).
1era Posición en Derecho Comercial y Societario.
Chambers & Partners Latin America Guide (2012, 2013, 2014, 2015, 2019, 2020).
1era Posición en Derecho Bancario y Financiero.
Chambers & Partners Latin America Guide (2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020).
Mejor Firma Paraguaya del Año
Premios Latinoamericanos Chambers & Partners (2011, 2013, 2015, 2016, 2019)
1era Posición en Derecho Procesal.
Chambers & Partners Latin America Guide (2019).
HACIENDO NEGOCIOS
IGUALDAD DE GÉNERO
Nuestra Firma se encuentra abocada a la promoción de la igualdad de género y diversidad, lo cual es una prioridad de Gross Brown. Estamos comprometidos a construir políticas de diversidad e inclusión, y a trabajar para que estas se hagan realidad. Nuestra meta es eliminar la brecha de desigualdad de género y asegurar la igualdad de oportunidades dentro de nuestra firma como también en la sociedad.
Las estrategias de igualdad de género y diversidad de nuestra Firma se resumen en las siguientes líneas de acción:
- Aumentar el porcentaje de representación de mujeres y minorías en puestos claves dentro de la Firma.
- Combatir las prácticas culturales y estereotipos sociales discriminatorios y nocivos, y establecer políticas claras al respecto.
-Capacitar a las mujeres para el liderazgo y darles las herramientas necesarias para la toma de decisiones tanto en nuestra Firma como en la sociedad.
Materiales
PRO BONO
Como profesionales comprometidos con la búsqueda de una sociedad más justa, hemos asumido el compromiso de brindar nuestros servicios legales a personas de escasos recursos, sectores o grupos en situación de vulnerabilidad u organizaciones sociales imposibilitados de pagar honorarios profesionales, manteniendo el nivel de excelencia en los servicios que brindamos habitualmente a nuestros clientes.
Es por ello que, el Estudio Jurídico Gross Brown ha firmado la Carta de Adhesión al “Programa de Abogacía Pro Bono – Voluntarios Legales” y la “Declaración del trabajo Pro Bono para el Continente Americano”.
El Programa de Voluntarios Legales consiste en instalar e impulsar la cultura del voluntario legal y la práctica de la abogacía Pro Bono en el sistema de justicia del Paraguay, mediante un modelo de asistencia legal opcional y gratuita a través de la derivación de casos a la Red Pro Bono.
La Declaración Pro Bono tiene por objetivo estructurar, organizar y promover la responsabilidad de los Abogados en la comunidad donde se desenvuelven profesionalmente. Mediante la adhesión a esta declaración, sus signatarios comprometen un mínimo de horas trabajadas Pro Bono, el cual debería alcanzarse paulatina y gradualmente por cada Estudio firmante.
Nuestro Estudio, en relación a su estructura interna, posee un Departamento Pro Bono, liderado por el Socio Eduardo Gross Brown responsable del proyecto y conformado por coordinadores quienes reciben las solicitudes de servicios, las derivan y realizan el seguimiento a cada caso en colaboración con todos los abogados miembros del Estudio, quienes se encuentran plenamente involucrados con la causa.
El Estudio Jurídico ha firmado un acuerdo de trabajo Pro Bono con la Fundación “Pequeño Cottolengo” – Obra Don Orione dedicada a la asistencia a personas discapacitadas en situación de pobreza. Actualmente se brinda a la misma servicios de asesoramiento integral.